1930년대 시카고. 도박의 명수인 후커(로버트 레드포드)는 곤도르프(폴 뉴먼)와 손잡고 타락한 갱 두목인 로네건에게서 교묘한 방법으로 돈을 빼앗을 궁리를 한다. 최종 목표는 돈이지만 후커에게는 다른 이유도 있다. 포카와 경마를 좋아하는 로네건을 유혹해 가짜 경마장에서 돈을 빼앗고 다시 기차에서 큰 포커판을 벌이는데...

뉴욕 빈민가의 낡은 아파트에 사는 윌리에게 어느 날 사촌 에바가 찾아온다. 갑자기 군식구를 떠맡게 된 윌리는 처음엔 그녀를 성가셔 하지만 10일이 지나 에바가 떠날 무렵이 되자 왠지 모를 아쉬움을 느낀다. 1년 후 윌리는 친구 에디와 함께 에바를 만나러 클리블랜드로 무작정 떠난다. 괴짜 로티 아주머니와 함께 사는 에바는 핫도그 가게 점원으로 무료한 일상을 보내고 있다. 세 사람은 함께 플로리다로 떠나기로 한다. 이들의 여정은 개경주에서 윌리와 에디가 가진 돈을 거의 다 날리게 되면서 어긋나기 시작하는데...

뉴멕시코 주에서 경마 조련사로 일하는 칩 울리(스킷 울리히)는 술집 패싸움에 휘말린 마크 앨런(크리스찬 케인)을 구해주면서 잠시 인연을 맺는다. 10년 뒤, 연패 행진으로 파산 위기에 직면한 칩은 좋은 말을 소유하고 있는 마크를 찾아가서 조련사로 일할 기회를 얻는다. 이후 마크는 칩의 안목을 믿고 '버드'라는 말을 구입한다. 하지만 우승을 기대했던 경주에서 꼴찌를 하고, 이후로도 하위권을 벗어나지 못하면서 칩은 조련사 자질을 의심 받는다. 그러던 중, 마크는 버드의 출중한 과거 이력 덕분에 오랜 역사를 자랑하는 '켄터키 더비' 경주에 참가할 기회를 얻는다. 쟁쟁한 말들을 소유한 상류층들 사이에서 카우보이 마크와 칩은 비웃음거리가 되고, 버드의 승률은 '50 대 1'의 최하위로 평가받는 상황 속에서 경주가 시작되는데...

007은 시베리아 눈 속에 파묻힌 003의 시체에서 마이크로칩을 발견한다. 핵폭탄이 터지면 자성파가 나와 마이크로칩을 사용하는 모든 전자제품의 기능이 마비되는데 영국의 한 방위산업체가 자성파에 영향을 받지 않는 마이크로칩 개발에 성공한 것. 맥스라는 프랑스 기업가가 인수한 그 회사사가 소련과 관계가 있다고 확신한 영국 정보부는 007에게 맥스를 조사하도록 지시를 내린다. 그 과정에서 007은 그에게 땅을 빼앗긴 스테이시란 여성을 만나고 그녀의 도움으로 맥스의 엄청난 음모를 알게 되는데...

푹풍우가 몰아치던 어느날 밤, 얼룩말을 옮기던 한 서커스의 사람들은 실수로 어린 얼룩말을 폭우 속에 버려두고 떠나버린다. 추위에 떨고 있던 작은 얼룩말을 발견한 것은 월쉬 농장을 운영하고 있는 놀란. 놀란은 이 얼룩말을 동물원에 보내고자 했으나, 어린 딸 채닝의 간곡한 부탁으로 집에서 키우기로 한다. 채닝은 이 얼룩말에게 "스트라입스"란 이름을 붙여준다.월쉬 농장 옆엔 호스레이스(horse race)트랙이 있고, 레이스호스(race horse)들은 이곳에서 레이스 연습을 하곤 한다. 이것을 본 스트라입스는 자신도 그들과 같은 레이스호스가 되길 바란다. 그러나 명 레이스호스인 트렌톤가의 말들은 그를 우습게 여기며 놀리기만 하는데...

엑스트라 배우인 스펜스는 경마장에서 촬영하는 도중 폭력 조직이 경주마에 약물을 주입하여 승부를 조작하려는 음모를 우연히 듣게 된다. 이 사실을 이용하여 친구인 데니스와 함께 경마에서 큰 돈을 벌게 되지만 이를 알게된 폭력 조직의 멍청한 부하들과 쫓고 쫓기는 소동을 벌이게 된다. 스펜스와 데니스는 도망 중 경매장으로 들어가게 되고 엉뚱하게 골동품 피아노를 사게 된다. 마피아 두목의 부인인 클라우디아가 그 피아노를 되사려 하면서 이들의 관계는 복잡하게 얽힌다. 피아노를 배달하려간 스펜스와 데니스는 그곳이 마피아 두목인 토니의 집임을 알게 되고 빠져나오려 하나 경마조작 사건을 알게 된 경찰이 토니의 집을 덮친다. 총격전 속에서 일행은 모두 도니의 집을 빠져나가는 소동을 벌이고 그 와중에서 도니는 체포되어 15년 형을 선고 받는데...