Henry Higgins er en snobbet sprogprofessor og Eliza Doolittle en forhutlet og beskidt blomstersælger med cockney accent. De mødes tilfældigt på gaden, og Higgins indgår et væddemål med sin kollega om, at han på seks måneder kan forvandle gadetøsen til en rigtig dame.

Frøen Kermit overtales af sin agent (Dom DeLuise) til at forsøge sig i Hollywood. Fozzie, Miss Piggy, Gonzo og alle de øvrige mupper har lignende ambitioner, og snart er flokken på vej mod det forjættede land. Da en forretningsmand forsøger at overtale Kermit til at være talsmand for sin frølår-serverende restaurantkæde, udsættes han for fare. I Hollywood møder mupperne den kendte filmproducer Lew Lord i Orson Welles’ imponerende skikkelse.

Askepot er en ung, smuk og forældreløs pige, som slider og slæber for sin stedmoder og hendes forkælede døtre, der ikke behandler hende særlig godt. Askepot drømmer om at komme til bal på kongeslottet og danse med prinsen, men bliver hele tiden på ondskabsfuld vis, forhindret i at få sin balkjole færdig, trods ihærdig hjælp fra vennerne Tim og Bum. Med hjælp fra den gode fe, klarer de det alligevel og drømmen bliver til virkelighed! Men tiden er knap – ved midnat brydes fortryllelsen og hun forvandles fra en skønhed til en helt almindelig pige igen...

Fra tidernes morgen og indtil en fjern fremtid følger vi verdenshistoriens gakkede udvikling ifølge Mel Brooks. Vi opdager sandheden om Cæsar, hvad der virkelig skete under den sidste nadver, omstændighederne omkring den franske revolution, hvordan man tester eunukker og hvilke sko de spanske inkvisitorer bar.

D.J. fortæller om familiens bryderier med kærlighedens mysterier - som musical. Hendes far Joe dyrker sin ulykkelige kærlighed Von rundt om i verden. Søsteren Skylar skal giftes med den kiksede romantiker Holden samtidig med, at hun fristes af Ferry. Hendes mor og stedfar synger og danser med i festlighederne, som ender i en hyldest til selveste Groucho Marx.