Velkommen til Detroit. Vi er i den nærmeste fremtid, og kriminaliteten er løbet løbsk. Anarki og vold hersker i USA's gader, og forbryderne har erobret magten i byens bestyrelser. Politiet står næsten magtesløse, men de har et hemmeligt våben - halvt menneske, halvt maskine - RoboCop. RoboCop der er programmeret til at udføre det beskidte arbejde med mekanisk præcision, synes nærmest uovervindelig. Men under metalpanseret, findes der stadig et menneskehjerte og retfærdighedssans!

Professor Marcus har planer om at røve to armerede pengetransporter ved hjælp af en bande småkriminelle. De kender ikke hinanden, men slår sig sammen for at udføre det aktuelle kup. De udarbejder strategien for kuppet på første sal i en herskabsvilla, der ejes af Mrs. Louisa Wilberforce - en temmelig excentrisk ældre dame, som tror, at Professor Marcus og hans "venner" er medlemmer af et orkester og samles dagligt for at øve sig.

Up! Starter med at en aldrende Nazist bliver myrdet, og er en blanding af vold, sex, hævn og store bryster. Den præsenteres som et mordmysterium, og historiens fortæller er en underskøn rødhåret og storbarmet skovfe, der imens hun gang på gang remser historien og plottet op, rider og gnubber sig op at træstammer og anden vegetation i skoven. Up! Er Russ Meyer når han er bedst.

Desert Savings Bank har fået et nyt slogan: “Røveri”! Kan det være nogle af de ansatte? Ja, stort set allesammen! Tre af medarbejderne har nemlig - uafhængigt af hinanden - røvet banken i løbet af samme weekend. Sheila vil tage hævn over sin ekskæreste, bankdirektøren. Stu skal bruge $250.000 til en smuttur til Vegas. Og Woods vil tage hævn over en af bankens kunder, Charles Merchant, der engang slog moderen til Woods' kæle-gås ihjel! Tøjekspedienten Shmally har også en gås at plukke med Merchant. Hans "bliv-rig-i-en-fart"-videoer virker ikke, og så er det jo fristende at lade sit krigeriske og sværdsvingende Dungeons & Dragons alter ego tage over...