Michael Curtiz’ gangster-mesterværk fra 1938 handler om vennerne Rocky Sullivan (James Cagney) og Jerry Connolly (Pat O’Brien), der som børn begik småtyverier sammen. Rocky blev snuppet af politiet, mens Jerry undslap og nu som voksen vender tilbage til sit barndomskvarter som præst. Rocky er imidlertid blevet en forhærdet forbryder, som kvarterets drenge ser op til, til stor sorg for Jerry, der arbejder på at holde drengene på den rigtige side af loven.

To tidligere gymnasiekærester mødes uventet igen i deres hjemby, hvor de genopdager de magiske bånd, de har til hinanden, og indser, at der er noget, de begge fortryder.

En fortsættelse af kvinden Joe's fortælling om sin overdådige og saftige livshistorie med mange facetter og rig på associationer og pludselige indskydelser.