Indie film om fem unge par med en yderst afslappet holdning til sex. I løbet af en enkelt nat leder de alle efter en morsom og erotisk oplevelse, men de ender med at finde mere, end de forventede. Trods alle deres bestræbelser på bare at dyrke ukompliceret sex, helt fri for følelser, opdager de, at der ikke findes noget som ”bare at dyrke sex".

Carly Norris søger lidt forandring i livet efter et ulykkeligt ægteskab og beslutter sig for at købe en ny lejlighed på Manhattan. Hendes nye hjem ligger i et typisk Manhattan boligkompleks, hvor de enkelte lejligheder er omringet af mystiske og sørgelige skæbner. Blandt Carlys nye naboer er Zeke Hawkins, som er en ung velhavende ungkarl samt Jack Landsford, der er forfatter. Carly indleder et forhold til den unge Zeke, men ser sig pludselig forført af en mystisk verden, hvor grænserne mellem fantasi og virkelighed er meget spinkle...