Den tidligere marinesoldat LouAnne Johnson er stoppet i marinen for at forfølge sin drøm om at blive engelsklærer. Hun begynder at undervise en klasse med hårde og vanskelige unge fra ghettoen og kommer herigennem til at forandre både sit eget og elevernes liv. LouAnne laver sin egen undervisningsplan og truer, lokker og bestikker eleverne for at få dem til at forstå, at de aldrig vil komme nogen vegne uden en uddannelse. Og ved hjælp af poesi og tekster eleverne kan forholde sig til, ændrer hun deres syn på dem selv og på verden.

Den afdankede universitetsprofessor Grady Tripp går en kaotisk weekend i møde. Hans elskerinde fortæller ham, at hun er gravid. Hans forlægger er i byen for at få den roman, han skulle have afleveret for måneder siden. En af hans elever har problemer og flytter ind hos ham. Og så lider han af svimmelhedsanfald og blackouts, og hans bil er blevet stjålet.

Den unge Robin besidder stærke telepatiske evner. Da skruppelløse videnskabsfolk i regeringen interesserer sig meget for disse evner, bliver Robin kidnappet under et iscenesat terrorangreb. Robins far, Peter, en tidligere regeringsagent, sætter sig imidlertid for at befri sin søn og allierer sig med gymnasiepigen Gillian, som også har telepatiske evner, for at finde Robin.