Under 2. Verdenskrig bliver en gruppe menige amerikanske soldater kastet i den berygtede tyske fangelejr Stalag 17. De bruger størstedelen af deres tid på at planlægge, hvordan de kan hjælpe hinanden med at flygte. Men da to fanger bliver dræbt under et flugtforsøg, bliver de klar over, at de har en spion i deres midte.
Da to marineinfantarister bliver anklaget for mord på en kollega, bliver Daniel Kaffee udpeget som forsvarer. Vanen tro forsøger Kaffee at indgå et forlig, men under efterforskningen af mordet opdager han, at sagen stikker meget dybere end først antaget. Han beslutter at føre sagen hele vejen, også selvom det betyder, at han må lægge sig ud med nogle af hærens magtfulde mænd.
Brian Roberts (Michael York) er engelsk sprogstudent. Han ankommer i begyndelsen af 30'erne til Berlin og indlogerer sig på et pensionat, hvor han får Sally Bowles (Liza Minnelli) som nabo. Sally er sangerinde i "The Kit Kat Klub" – et springbræt til den filmkarriere, hun drømmer om. Stemningen er på én gang hektisk og uvirkelig. I Kit Kat Klub er der fuld tryk på det ubekymrede natteliv. Udenfor kaster det dystre hagekors sine truende skygger ud over hele byen. Sortklædte bøller drager hærgende gennem Berlin. Alle, der ikke bøjer sig for nazisternes magt, er i fare.Men Brian har alt for travlt med at nyde livet sammen med Sally til at bemærke faresignalerne. Og i kabaréten er der ingen problemer, dem lægger man fra sig i garderoben!
Kongen udnævner sin trofaste ven til Ærkebiskop af Canterbury og tror, at han via Beckets loyalitet vil få kontrol over kirken. Men Becket tager sine nye pligter meget alvorligt, og hans hengivenhed over for Gud bringer ham i direkte konflikt med staten og sin ven, kongen. Da Becket nu er blevet en torn i øjet på kongen, efterlyser denne nogen, der kan "befri ham for denne geskæftige præst".
London, 1929. Frank Webber, en meget travl Scotland Yard-detektiv, synes at være mere interesseret i sit arbejde end i Alice White, hans kæreste. Alice føler sig ignoreret og indvilliger i at gå ud med en elegant og velopdragen kunstner, som inviterer hende til at besøge sin fine lejlighed.
Annie bor på et nedslidt børnehjem i tredivernes New York, styret med hård hånd af den ondskabsfulde Miss Hannigan, mens hun drømmer om at hendes forældre, som efterlod hende på dørtrinet som spæd, vender tilbage. Da milliardær Oliver Warbucks føler sig nødsaget til at forbedre sit image inviterer han Annie til at bo hos ham i en uge, men han bliver charmeret af den lille pige og adopterer hende. Men da Miss Hannigan øjner chancen for at tjene en stor sum penge på uærlig vis skaber hun problemer for Annie og Warbucks.
Michael Caine i sin ungdoms-glansrolle som cockney-fyren Alfie, der føler en bestandig og umættelig trang til det modsatte køn. Pigerne er gået i blodet på ham, og han har svært ved at holde sig fra "godterne". Under overfladen på denne sex-komedie lurer en tragedie, der fortæller enkelt og intenst om den, der tager og den, der bliver taget. Blandt de øvrige medvirkende ses Shirley Winters, Millicent Martin, Julia Foster, Jane Asher og Shirley Anne Field.