Al Pacino spiller rollen som en professor, der også arbejder som retspsykiater hos FBI. Da han modtager en dødstrussel med besked om, at han kun har 88 minutter tilbage af sit liv, bruger han, under enormt tidspres, al sin kunnen og erfaring samt udelukkelsesmetoden til at finde frem til afsenderen. De mistænkte omfatter en utilfreds studerende, en tidligere elskerinde og en seriemorder.

Den lille idylliske by New Salem er lammet af frygt. En bestialsk seriemorder er på færde. Han bortfører unge kvinder og holder dem fanget i flere dage, mens han torturerer dem for til sidst at slå dem ihjel. Politi og FBI er på bar bund, og da Aubrey Fleming (Lindsay Lohan) forsvinder, er alle overbevist om, at han har slået til igen. Da alt håb synes ude, dukker Aubrey op - bevidstløs og forslået. Hun kommer til sig selv på hospitalet, men påstår, at hun slet ikke er Aubrey, men i stedet stripperen Dakota Moss. Hun forsøger desperat at få myndighederne til at eftersøge Aubrey, som hun mener stadig er i overhængende livsfare. Men har hun ret, eller spiller hendes hukommelse hende et puds?