Døgnet rundt kredser de to teenageknægtes fantasier om tre sunde ting: sex, sex og sex. Men de 17-årige venners drømme rykker tæt på virkeligheden, da en moden, sensuel 28-årige kvinde overrasker dem med bukserne nede ved at tage imod deres overmodige tilbud om at holde badeferie sammen. Bilturen fører dem tværs igennem Mexicos storslåede landskaber. Med sin naturlige sensualitet pirrer Lucia helt bevidst de to unge mænds sanser - det her er noget helt andet end deres fantasierotik. Temperaturen i bilen buldrer op i det røde felt...
Han starter som stripklub-ejer i 70'erne, men får for alvor succes, da han begynder at udgive pornobladet "Hustler". Men da "Hustler"s alt andet end stuerene porno falder moralens vogtere for brystet, bliver han sagsøgt og idømmes 25 års fængsel. Sammen med sin advokat Alan Isaacman tager han kampen for ytringsfriheden op i utallige retssager over hele USA. Samtidig følger vi Flynts forhold og senere ægteskab med stripperen Althea.
Mitch, Frank og Beany er tre fyre først i trediverne, der savner deres sorgløse og festlige college-dage. For at genopleve nogle af fortidens fornøjelser, flytter de ind i et stort hus tæt på campus, som det sted, de studerende bor, kaldes. De opretter en uafhængig og uofficiel fraternity – et slags broderskab, der opstår i de forskellige campus-huse. Fraternitierne er dog gennemsyret af skolens strenge regler, men dem slipper man for hos Mitch, Frank og Beany, der fyrer den uhæmmet af.
På en enkelt nat forandres Sylvia Stickles liv da hun får hjernerystelse efter en bilulykke. Sylvias tidligere liv som gnaven butiksejer, der våger over sin exhibitionistiske go-go-dansende datter Caprice, er pist væk. Da den sexede Ray-Ray Perkins kommer til undsætning med sin redningsbil viser det sig, at han ikke er en almindelig bilmekaniker. Han er en "sex-healer" som ved, hvordan han skal få hendes gemte lyster til at komme op til overfladen...