Nadat kunststudent Ben Willes (Biggerstaff) pijnlijk gedumpt wordt door zijn vriendin Suzy, ontwikkelt hij een vorm van chronische slapeloosheid. Om de lange nachten door te komen besluit hij nachtwerk in een plaatselijke supermarkt te gaan doen. Daar ontmoet Ben een aantal bijzondere mensen die allemaal hun eigen redenen hebben om 's nachts op te blijven.
Maurice en Ian zijn nooit echt doorgebroken als acteur. De vrienden zijn nu in de zeventig en genieten van hun oude dag. Als Ian's puberende achternicht arriveert om voor hem te zorgen, wordt hun gemoedelijke routine ruw verstoord.
Tieners Frank, Brad en Kevin hebben net een les seksuele voorlichting gehad op school, maar blijven nog met heel wat vragen zitten. Ze besluiten langs te gaan bij prostituee V en hopen dat zij hen kan tonen hoe alles er in de praktijk uitziet. Wanneer V de jongens naar huis brengt, krijgt ze plots autopech. Ze besluit bij Frank thuis te overnachten en wordt de volgende ochtend aan zijn vader voorgesteld als lerares wiskunde.
Pecker (Furlong) werkt in een sandwichshop in Baltimore en maakt in zijn vrije tijd foto's van zijn bizarre familie. Als een eigenaar van een kunstgallerie in Manhattan de foto's in handen krijgt, wordt Pecker de nieuwste sensatie in de New Yorkse artwereld...
Jaren geleden werd er in het plaatselijke klooster een meisje vermoord en mishandeld. Het klooster is ondertussen gesloten, maar wordt nog regelmatig gebruikt door tieners die er wilde feestjes houden. Op een avond roepen de tieners per ongeluk de geest op van een oude non, die meteen alle registers opentrekt en een horde zombie-nonnen op de jongeren afstuurd.
Een inspirerend inzicht in de spectaculaire kunst die centraal staat tijdens dit jaarlijkse feest, volgt de onvoorspelbare reis van de kunstenaars die de rede tarten om hun enorme installaties en sculpturen naar de straffende woestijn van Nevada te brengen. Gefilmd vlak nadat de legendarische oprichter van Burning Man plotseling overleed, wordt de kunstenaarsgemeenschap uitgedaagd door onmogelijke timing en verblindende stofstormen. Dit rijkelijk filmische verhaal met meerdere karakters ontvouwt zich gedurende maanden terwijl ze de buitengewone hoofdstructuren in deze tijdelijke stad van dromen bedenken, bouwen en uiteindelijk verbranden... een aangrijpende en opbeurende feel-good film!