Louis Mazzini er en del af den aristokratiske familie D’Ascoyne, men da hans mor løber bort med en operasanger, bliver de begge udstødt af D’Ascoyne-familien. Nogle år senere beslutter Louis sig for at tage hævn, for han vil have sin eftertragtede titel tilbage.

Den nyuddannede præst Andreas, den klodsede bagerjomfru Olympia, den beklemte hotelportier Jørgen, den generte damefrisør Karen og den flabede Hal-Finn mødes på aftenskolens italienskhold. Da de som en pludselig indskydelse beslutter at tage på studietur til Italien, sker der noget. I det romantiske Venedig finder de ud af, at lykken er mere snublende nær, end de har været klar over.