Indbyggerne i et isoleret område i Californien, blive vidner til en uhyggelig og skræmmende opdagelse, efter at tilfældige genstande falder ned fra himlen.
Tre unge konspirationsteoretikere forsøger at afdække de mysterier af Area 51, at regeringens hemmeligt sted rygter har været vært møder med fremmede væsener. Hvad de finder på denne skjulte facilitet udsætter ufattelige hemmeligheder.
Politisk pres fra den amerikanske befolkning får militæret til at lukke nogle reportere ind i på den hemmelige base Area 51. Kendt for alle rygterne om aliens skal dette tilladte besøg modbevise alle rygterne en gang for alle. En af gæsterne er ikke hvad han udgiver sig for, og han vil gøre alt for at befri sig selv og de andre medlemmer af hans race som holdes fanget på basen. Area 51 bliver nu forvandlet til et rædselskabinet.