En mor efterlader sit nyfødte barn i en limousine. På en seddel bønfalder hun ejeren om at tage sig af drengen. Men bilen bliver stjålet at tyve, der smider barnet i skraldespanden. Heldigvis finder en vagabond den lille dreng, som han tager til sig. Fem år senere er moderen på den grønne gren som operasangerinde, og hun sætter sig for at finde sin søn.

Da de to Chicagomusikere Joe og Jerry ved et tilfælde bliver vidner til et gangstermord, springer de øjeblikkeligt på et sydgående tog på vej mod Florida, forklædt som Josephine og Daphne, de to nyeste – og knap så charmerende – medlemmer af et rent kvindejazzband. Deres dække er perfekt… indtil en elskovssyg sangerinde falder for "Josephine", en aldrende playboy falder for "Daphne", mens gangsterbossen nægter at falde for deres svindelnummer!

Louis Mazzini er en del af den aristokratiske familie D’Ascoyne, men da hans mor løber bort med en operasanger, bliver de begge udstødt af D’Ascoyne-familien. Nogle år senere beslutter Louis sig for at tage hævn, for han vil have sin eftertragtede titel tilbage.

Mickey og venner får en lift med en musikalsk høvogn.

To tidligere gymnasiekærester mødes uventet igen i deres hjemby, hvor de genopdager de magiske bånd, de har til hinanden, og indser, at der er noget, de begge fortryder.