Egy leányanya - karján újszülött babájával - elhagyja a szülőotthont, mögötte cinikusan összenevetnek a kapusok. Az anya fájdalmas tépelődés után egy Limousine-ba teszi kisbabáját, majd reményvesztetten elindul a folyó felé. Mire lelkiismeretfurdalástól és érzelmi sokktól gyötörten visszafut gyermekéért, az autót már ellopták a tolvajok. Az utcára kitett, árva kisfiú végül egy magányos, szegény kisemberhez kerül és elválaszthatatlan társakká válnak.
1929. februárjában két munkanélküli muzsikus, Joe és Jerry végső lépésre szánja el magát: jelentkeznek egy női zenekarba! Ám maguk is meglepődnek, amikor női ruhába bújva felvételt nyernek. Csak akkor jönnek rá, hogy megfogták az Isten lábát, amikor felszállnak a vonatra, amellyel az együttes Floridába indul, egy hálókocsiban kell ugyanis tölteniük az éjszakákat a zenekar tucatnyi lánytagjával, akik hamar bizalmukba fogadják az új lányokat... A végső meglepetés azonban még várat magára. Kiderül ugyanis, hogy az énekesnő, Sugar Kane egy igazi bombázó, akibe mindkét nőimitátor halálosan beleszeret. Esélyük azonban vajmi kevés, ugyanis Sugar nem randizik hölgyekkel, de még csak csóró urakkal sem. Joe-nak azonban van már egy terve: lányként Sugar bizalmába férkőzik, két fellépés között viszont átöltözik és gazdag playboynak adja ki magát, aki nagyon is tudja, mit kell tennie ahhoz, hogy Sugar kedvébe járjon. Jerry-nek eközben egy lelkes udvarlója akad, akit képtelen levakarni magáról.
Az ősi angol főnemesi família tagjai között akad egy fekete bárány: a nagyméltóságú lady megszökött egy itáliai csepűrágóval, és az ő frigyük gyümölcseként született meg Louis. Ha a családfő, az öreg herceg elhalálozna, a cím és a vagyon a sorban következőre szállna. Hősünk mindössze kilencedik a rangsorban. Nekilát, hogy valóra váltsa régen dédelgetett álmát, és ő is főrend legyen. Ehhez mindössze nyolc rokonát kell eltávolítania az útból...
Jim és Amanda sok év után újra összefutnak Kaliforniában a szülővárosukban. Évekkel ezelőtt ugyanabba a gimnáziumban jártak, de azóta rengeteg dolog történt. A közös múlt remek lehetőséget biztosít az egymás újbóli megismeréséhez.