Slimklatten er vendt tilbage i denne rædselsvækkende beretning om en modbydelig, ondsindet livsform, der falder ned fra verdensrummet og havner i en lille, hyggelig amerikansk landsby ved navn Arborville. Den spiser alt og alle, der bevæger sig: mænd, kvinder, børn. Og i aften har den besluttet sig for at opsluge hele Arborville.

Da forskningscentret The Hive fejlagtigt slipper en dødbringende virus løs, ser Den Røde Dronning – en enorm computer, der overvåger og kontrollerer forskningcenteret – ingen anden udvej end at dræbe alle ansatte og forsegle stedet.

Forfatteren Mort bliver skilt og tager ud i sin hytte i bjergene for at få lidt fred og ro. Desværre bliver han opsporet af den noget uligevægtige John Shooter, der påstår at Mort har stjålet hans ideer og publiceret dem som sine egne. En sørgelig misforståelse tror Mort i starten, men så begynder der at ske underlige ting i hytten.

Computertroldmanden Dade leder en lille gruppe hackere, der hygger sig med at lave løjer på internettet. Gruppen opdager, at superhackeren The Plague er i ledtog med grumme kriminelle og er ved at røve en række banker. Og ikke nok med det: The Plague har efterladt en række spor, der alle peger på Dade og hans venner.

Angela Bennett er systemanalytiker for et computerfirma. Faktisk er Angela lidt af en nørd - hun har svært ved at løsrive sig fra sin computer, og har ikke stor kontakt med mennesker af kød og blod. En dag kommer hun uforvarende i besiddelse af et program, som kan hacke sig ind overalt og som spreder bunker af falsk information i sit spor. Ejerne af programmet vil selvfølgelig ha' fingre i det - og i Angela.

Annie (Sandra Bullock) og hendes kæreste Alex (Jason Patric) tager på krydstogt, fordi de trænger til fred og ro og hinandens selskab. Men næppe er de kommet ombord, før en galning (Willem Dafoe) kaprer skibet og mest af alt har lyst til at være ond og ødelægge ting. Hans plan er, at omprogrammere kursen, så skibet smadrer mod nogle klipper - men han har ikke regnet med Annie og Alex