Paul Newman var en af sin generations største skuespillere. Han er kendt for sine azurblå øjne og roller i bl.a. "Hajen," "Butch Cassidy and the Sundance Kid" og "Det handler om penge," for hvilken han modtog en Oscar. Bag blikket gemmer sig en ambitiøs skuespiller og instruktør, der blev uddannet fra Actors Studio. Denne dokumentarfilm går bagom den karismatiske filmstjerne, der også var filantrop og politisk aktivist, og som værnede om sit privatliv.

I løbet af 13 somre rejste grizzlybjørnseksperten Timothy Treadwell til Alaska for at studere og leve med bjørne. Ekspeditionerne fik en brat afslutning i 2003, da Timothy og hans kæreste blev dræbt af en bjørn. Werner Herzog gennemgik over hundrede timer af Timothys egne optagelser for at lave denne dokumentarfilm.