I 1974 indledte den chilenske filminstruktør Alejandro Jodorowsky, hvis film El Topo og The Holy Mountain startede det såkaldte midnatsfilm-fænomen, arbejdet på et kolossalt ambitiøst projekt, der skulle blive et af filmhistoriens mest myteomspundne projekter Rollelisten inkluderede hans 12-årige søn Brontis, Orson Welles, Mick Jagger, David Carradine og Salvador Dali, med musik af Pink Floyd og design af nogle af årtiets største talenter, som fx H.R. Giger og Jean 'Moebius' Giraud. Jodorowskys filmatisering af Frank Herberts klassiske science fiction-roman Dune blev aldrig til noget, men den lever alligevel derude. Denne dokumentarfilm fortæller hele historien om projektet.

Pawel Lozinski sidder på sin balkon og spørger de forbipasserende om meningen med livet. Nogle går bare forbi, andre svarer kort, mens andre igen stopper op og begynder at fortælle. En mand er netop blevet løsladt fra fængsel, en er pludseligt blevet lykkelig, flere lufter bare deres hunde, nogle synger, en er et rasende postbud, en anden er en rasende pensionist. Sammen udvikler de sig til en befolkningsmæssig bevidsthedsstrøm. Imens går livet sin gang rundt om dem. Hunde bliver gravide, børn bliver født, og forår bliver til sommer.