Brian Roberts (Michael York) er engelsk sprogstudent. Han ankommer i begyndelsen af 30'erne til Berlin og indlogerer sig på et pensionat, hvor han får Sally Bowles (Liza Minnelli) som nabo. Sally er sangerinde i "The Kit Kat Klub" – et springbræt til den filmkarriere, hun drømmer om. Stemningen er på én gang hektisk og uvirkelig. I Kit Kat Klub er der fuld tryk på det ubekymrede natteliv. Udenfor kaster det dystre hagekors sine truende skygger ud over hele byen. Sortklædte bøller drager hærgende gennem Berlin. Alle, der ikke bøjer sig for nazisternes magt, er i fare.Men Brian har alt for travlt med at nyde livet sammen med Sally til at bemærke faresignalerne. Og i kabaréten er der ingen problemer, dem lægger man fra sig i garderoben!

Claude Bukowski (John Savage) fra Oklahoma ankommer til New York for at lade sig hverve til hæren, men møder i Central Park en gruppe langhårede hippier. De dyrker 'peace, love and understanding' og holder fest i parken. Det synes Claude er mere spændende end militæret, så han bliver hængende og forelsker sig i den smukke Sheila (Beverly D'Angelo). Han bliver venner med hippiernes pacifistiske leder Berger (Treat Williams), der opfordrer ham til at erklære sin kærlighed til Sheila. Det gør han - og det hvirvler ham ud i et gigantisk eventyr. En film af den dobbelte Oscarvinder Milos Forman (Gøgereden, Amadeus, Ragtime).

Howard Brackett er gymnasielærer og lever et rart og trygt liv. Snart skal han giftes med den smukke Emily Montgomery, da bomben falder. Den tidligere elev Cameron Drake, udnævner i sin Oscar-takketale Howard til at være bøsse. Det sætter selvfølgelig Howard i et gevaldigt bortforklarende dilemma. Men er der noget om snakken?

På grund af sit navn får pigen Alex tildelt plads på et kollegieværelse, hvor der allerede bor to drenge. Den ene, Stuart, er ukultiveret og sexfikseret, mens Eddy er mere intellektuel og forvirret med hensyn til sine seksuelle præferencer. Efterhånden går det op for ham, at han tiltrækkes mest af Stuart, som har travlt med at bage på Alex, der går hen og forelsker sig i Eddy.