1997. Kapitein Nascimento van de BOPE krijgt te horen dat hij moet stoppen met werken vanwege de risico's die gepaard gaan met zijn werk en hij de aankomende geboorte van zijn eerste kind niet wil missen. Voordat hij definitief kan ophouden met het werk moet hij eerst voor een vervanger zorgen. Tegelijkertijd concentreert de film zich op twee jeugdvrienden, "Matias" en "Neto", die kadetten bij de militaire politie worden, maar wanhopig worden van de omringende corruptie. Wanneer het pad van Nascimento met die van Matias en Neto kruist hoopt hij in een van de twee een opvolger te vinden.
Deze film is gebaseerd op een waargebeurd verhaal van Dokter Drauzio Varella die werkte in de Carandiru gevangenis in São Paulo, Brazilië. Toen Dokter Drauzio op bezoek kwam in de gevangenis om mee te helpen AIDS te voorkomen in de gevangenis, vond hij honderden gevangenen in erbarmelijke omstandigheden. Als de gevangenen in opstand komen loopt het erg uit de hand.
Laranjinha is een Braziliaanse jongen die in armoede opgroeit in Rio de Janeiro. Hij besluit op een dag op zoek te gaan naar de vader die hij nooit ontmoet heeft. Ondertussen heeft zijn beste vriend Acerola het moeilijk wanneer hij zelf op jonge leeftijd vader wordt en nu verantwoordelijkheid moet krijgen.
Het verhaal over Frances Farmer. Ze is vastberaden om actrice te worden, maar niet volgens de regels van Hollywood. Een schrijver van toneelstukken overtuigt haar om naar New York te komen. Daar merkt ze dat de theatergroep haar bekendheid gebruikt om bezoekers aan te trekken.
Tess is een secretaresse die graag hogerop wil. Ze komt te werken voor de succesvolle zakenvrouw Katherine die Tess' goede zakelijke ideeën en inzicht zeer waardeert en haar belooft dat als ze zo doorgaat ze Tess wel wil helpen om carriere te maken. Maar tijdens een skivakantie breekt Katherine haar been, en zo komt Tess erachter Katherine haar ideeën inpikt om zelf met de eer te gaan strijken. Tess besluit dan om zich voor te doen als Katherine, die toch wel even uitgeschakeld is, en de keiharde zakenwereld binnen te dringen met de hulp van zakenman Jack.