Do bardzo elitarnej akademii Rushmore uczęszcza Max Fischer, jest on dość zdolnym uczniem, na każdym kroku pokazuje swoje zainteresowanie przedmiotem, aczkolwiek grozi mu wydalenie ze szkoły. Jednak prawdziwe kłopoty dopiero przed nim, bowiem zakochuje się w nauczycielce klas pierwszych, pani Cross. Czeka go walka na śmierć i życie, gdyż o względy panny Cross zabiega również bogaty właściciel huty stali Herman Blume...

Lloyd Fellowes jest dyrektorem firmy teatralnej. Jego nowa produkcja jest wspaniała. Wyrusza razem z aktorami w trasę. To, co dzieje się na scenie, jest niczym w porównaniu do ekscesów i romansów poza nią.

Pewnego dnia partner Pauli (Marsha Mason), bez słowa wyprowadza się z ich wspólnego mieszkania. Zostawia jedynie kartkę, w której informuje, że wyjechał bo otrzymał świetną rolę filmową. Co więcej, okazuje się, że swoje miejsce w mieszkaniu wynajął innemu aktorowi Elliotowi (Richard Dreyfuss), który właśnie puka do drzwi. Tak rozpoczyna się historia pary bohaterów, którzy od początkowej niechęci względem siebie, przechodzą stopniowo do coraz cieplejszych uczuć.

Podstarzały aktor O'Malley (Michael Caine) jest rozżalonym komediantem niedocenionym przez publikę. Swoje doświadczenie stara się przelać na młodego adepta sztuki aktorskiej, Tomowi (Dylan Moran). Pieniądze z aktorstwa raczej marne popychją aktorów do wykorzystania swoich umiejętności w innym celu. W sprytny sposób postanawiają zrobić przekręt doskonały i wyłudzić pieniądze od niezbyt rozgarniętego kryminalisty Barrellera (Michael Gabon), który jest winien pieniądzę innemu gangsterowi. Tom wciela się w rolę egzekutora długów. I tu pojawiają się komplikacje...