Max is een scholier op een privé-school. Hij haalt slechte resultaten maar organiseert van alles en nog wat rond school. Hij raakt bevriend met de rijke en depressieve fabrieksmagnaat Blume en wordt verliefd op zijn lerares, Miss Cross. Hij komt er achter dat Blume ook verliefd is op Cross, en zoekt wraak.

De jonge schrijver William Shakespeare heeft problemen met zijn laatste werk "Romeo en Ethal de Piratendochter". De jonge en rijke Viola is een groot fan van Shakespeare, en droomt ervan om actrice te worden. Vrouwen zijn echter niet toegestaan op het toneel, dus verkleedt ze zich als jongen, en krijgt ze de rol van Romeo. Wanneer zij en William verliefd worden heeft hij eindelijk de inspiratie om zijn toneelstuk verder uit te werken.

Fabriekseigenaar Castello heeft het niet gemakkelijk in het huwelijk met zijn tirannieke vrouw. Hij moet voor zijn werk Engels leren en wordt verliefd op zijn docente Clara, die tevens actrice is en het behoorlijk hoog in de bol heeft. Haar theatermilieu haalt de neus op voor de geldzucht van de zakenwereld, maar ondertussen vieren jaloezie en haat en nijd er hoogtij. Manie een barjuffrouw, wiens relatie slecht te combineren blijkt met haar handeltje in soft-drugs. Cultuurbotsingen alom dus - het valt niet altijd mee om rekening te houden met 'de smaak van de anderen'.

Shrek en Fiona zijn waarnemend koning en koningin. Ze vinden er maar niets aan, dus gaat Shrek samen met Donkey en Puss In Boots op zoek naar de ware troonopvolger. Dat blijkt een neef van Koningin Lillian te zijn, Artie, die op kostschool zit en totaal geen interesse heeft in het koningschap. Terwijl Shrek weg is, is Prince Charming bezig met een staatsgreep om Far Far Away over te nemen.