Alienígenas invisíveis em um disco voador minúsculo vêm à Terra em busca de heroína. Eles pousam no topo de um apartamento em Nova Iorque, onde moram uma traficante e sua amante andrógina, ninfomaníaca e bissexual, que é modelo. Os alienígenas logo descobrem os feromôneos criados no cérebro durante o orgasmo e os preferem à heroína, e então os amantes da modelo ninfomaníaca começam a desaparecer. Este cenário incrivelmente bizarro é observado por uma mulher solitária que mora do outro lado da rua, um cientista alemão que está seguindo tanto alienígenas quanto o igualmente andrógino modelo masculino viciado em drogas (os dois modelos são interpretados por Anne Carlisle) .

Baseado no bestseller de Michael Chabon, The Mysteries of Pittsburgh, capta o momento da vida de Art (Jon Foster), um jovem desmotivado, cujo o pai (Nick Nolte) é um chefão da máfia. Até o dia que conhece Jane (Sienna Miller), uma garota cheia de vida e sensual que o tira da mesmice. Art cria fortes laços com ela e seu namorado Cleveland (Peter Sarsgaard). O trio de amigos curtem o melhor verão da vida deles. Mas como tudo tem um preço, este verão irá mudar suas vidas para sempre.