Rob Gordon er enlig. En enlig, der er omgivet af tusindvis af LP’er, både i sit hjem og i sin egen pladeforretning. Kæresten Laura har netop forladt ham og er blevet til endnu et nummer i hans statistik over ødelagte forhold. Hvorfor har han aldrig kunne holde på et forhold? Er det på grund af pladerne - eller er det helt enkelt hans personlighed, der er for trist? Desperat og patetisk begynder han at lede efter svaret, og selv hans eksveninder fra folkeskolen slipper ikke fri. Samtidig har han et forhold, som han ikke kan slippe ud af. Det er til vennerne, der arbejder i pladeforretningen. Skønt den bedrevidende Barry og den generte musikekspert Dick næppe har det svar, Rob søger. I deres verden staves kærlighed v-i-n-y-l.

Vi er 1970'ernes Oregeon, og Bob Hughes er den karismatiske leder af en umage kvartet bestående af ham og hans fru, Dianne, og et par til, Rick og Nadine. For at tilgodese sit aldrig faldende begær efter stoffer røver de apoteker og hospitaler. Efter en nær-døden-oplevelse indser Bob, at hvis han vil overleve, må han forlade sin kone for at få bugt med misbruget.

Han (Brando) er en 45 år gammel amerikaner, der bor i Paris, plaget af mindet om hans kones selvmord. Hun (Maria Schneider) er en 20 år gammel fransk skønhed, der er forlovet med en ung filminstruktør. Selv om de er totalt fremmede for hinanden føres disse forpinte sjæle sammen i deres fælles søgen efter at tilfredsstille en umættelig, seksuel hunger i en lejlighed, der er ligeså nøgen og tom som deres dystre, tragiske skæbner. Efterhånden går det op for dem, at de er fanget i et intenst erotisk spil, som ingen af dem kan stoppe, og disse tilfældige elskere fører deres lidenskab til højder og dybder hinsides noget, de nogensinde kunne have forstillet sig.