Leo og Remi er bedste venner og bruger de fleste af døgnets timer sammen. Et nyt skoleår står for døren, og de to 13-årige drenge skal starte i en ny klasse. Særligt Leo bemærker, at klassekammeraterne antyder, at Leo og Remi nok er mere end venner - man kan se det på deres blik for hinanden, siger de. Kommentarerne påvirker Leo, og han vender langsomt blikket væk fra Remi. En beslutning, der får fatale følger.

Filmen følger Grace, en ung kvinde, hvis uansvarlige mor bruger hendes college-fond på sin yngre søsters skønhedskonkurrencekampagne.