Tre unge mennesker, Martha, Walter og Sam for altid er knyttet sammen af en frygteligt hemmelighed. Mange år senere er Martha og Walter gift - hun er en velhavende og succesfuld industrileder, og han er en populær og ambitiøs offentlig anklager. Men da Sam uventet kommer til byen, bliver stemningen anspændt. Er det blot et uskyldigt besøg... eller har han tænkt sig at afpresse dem for ikke at afsløre deres fælles hemmelighed?

Der er gang i New York i starten af 1900-tallet med nye tider og økonomisk vækst. Midt i det hele trives musikken, og Coalhouse Walker er en sort pianist på vej op. Hans succes falder en gruppe hvide for brystet og de smadrer Coalhouses helt nye bil. Det vil pianisten ikke finde sig i, men som sort mand er det svært at opnå retfærdighed.

Oscarvinderne Humphrey Bogart og Bette Davis spiller hovedrollerne i dette drama, der er som taget ud af en avisforside i 1930'erne. Han er distriktsanklager på Manhattan, og hun er værtinden på en natklub, som røber tilstrækkeligt for myndighederne til at sende den gangster, som styrer byens prostitutionsmiljø, i den elektriske stol... en handling der bevirker, at vores heltinde bliver mafiaens mål.

Tre politimænd arbejder i samme distrikt i Brooklyn, men de kender ikke hinanden. Eddie Dugan er en uge fra pensionen, men har set så meget kriminalitet og armod, at han drikker og er blevet desillusioneret. Tango har været undercover så længe, at han er kommet i tvivl om, hvorvidt hans loyalitet er hos kollegerne eller hos hans ven, narkohandleren Caz. Og narkobetjenten Sal kæmper med fristelsen for at score nogle af de narkopenge, der kunne sikre hans familie et bedre liv. Da politiet sætter ind mod et berygtet boligområde, hvor der bliver handlet masser af stoffer, ryger de alle tre ind i en usund spiral af vold og korruption.

Pam Grier er den seje prostituerede Lee Daniels. Margaret Markov er oprørspigen Karen Brent. Sammen er bliver de to sendt til et kvindefængsel, hvor de naturligvis rager uklar med hinanden. Da de efterfølgende bliver transporteret til et topsikret fængsel, formår de at stikke af igennem den filippinske jungle, lænket sammen og tvunget til at arbejde mod et fælles mål. En ikonisk blaxploitation/grindhouse film.