Den elegante overklassefrue Carol er fanget i et kærlighedsløst ægteskab i 1950'ernes New York. I et stormagasin møder hun den unge ekspedient Therese, der drømmer om et mere meningsfuldt liv. En forsigtig gnist tændes mellem dem. Men jo tættere deres forhold bliver, des tydeligere bliver det, at prisen for at følge deres hjerter er frygtelig høj.

Musikalsk genfortælling af det klassiske eventyr af Brødrene Grimm