Jimmy og Otto går i 4. klasse sammen og lever for at tage opfindsomt gas på lærerne. En dag hypnotiserer de skoleinspektøren til at tro, at han er den tumpede tegneseriehelt Kaptajn Underhyler - en identitet, som de to drenge kan slå til og fra ved at knipse med fingrene. Da skolens nye, mistænkelige professor åbenbarer sig som en rablende gal superskurk, må Kaptajn Underhyler vise sit sande værd.
En undsluppet svindler, på flugt fra loven, flytter ind i et ægteparts hus og overtager deres liv.
Tidligere CIA-agent Sam Boyd ernærer sig nu ved industrispionage. Da CIA vil udveksle den russiske spion Pyiotr med en fangen amerikansk spion beder de Sam stå for sagen. Udvekslingen går helt galt og pludselig er Sam og Pyiotr på flygt sammen fra både CIA og KGB, der helst så begge agenter kulet ned i en etværelses med låg.