Simba forguder sin far, kong Mufasa, og tager gladeligt sin skæbne som kronprins til sig. Men det er ikke alle i kongeriget, der glæder sig over den lille ny. Scar, Mufasas bror og tidligere arving til tronen, har sine egne planer. Kampen om Kongeklippen ender i forræderi og tragedie, og Simba må se sig forvist fra sit hjem. Med hjælp fra et par spøjse, nye venner må Simba nu forsøge at blive voksen og tilbageerobre det, der retmæssigt er hans.

London, 1961. Mere frigjorte tider venter lige om hjørnet, men indtil da må den begavede 16-årige skolepige Jenny nøjes med at drømme. Den charmerende 35-årige David introducerer Jenny til det søde liv med jazzklubber, materielle goder og rejser til Paris. Men David er ikke, hvad han giver sig ud for, og vil Jenny virkelig opgive sine ambitioner om en højere uddannelse for at blive husmor?

Den ukuelige optimist Ryden Malby får den mest brutale opvågning, da hun skal ud på arbejdsmarkedet. Hun kan nemlig ikke få et arbejde og er derfor tvunget til at flytte tilbage til sit barndomshjem og tilbage til sin excentriske familie. Her forsøger hun at finde den rigtige fyr og bare en antydning af, hvor hendes liv er på hen. I frustration over livet indser hun efterhånden, at hendes bedste ven er det eneste, som kan give hendes liv lidt mening.