Et barn født udenfor ægteskabet, som forsvandt for fyrre år siden. En grav uden lig. En gigantisk diamant. Og en arv på flere millioner. Dette er blot nogle af ingredienserne, når to småsvindlere får til opgave at finde en ældre millionøses forsvundne arving. Men efterhånden som de to kommer tættere på deres mål, må de sande, at ikke alle ønsker at blive fundet... Og at nogen er villig til at slå ihjel, for at lade fortiden ligge urørt hen... Men hvorfor?

Bernard og Vivian er privatdetektiver, men ikke i traditionel forstand. De løser deres klienters eksistentielle kriser, dem der holder dem oppe om natten i forundring over hvad det hele handler om.

De er i 30'erne, succesrige, bor i det glade London og er totalt uduelige til faste forhold. Men det forhindrer ikke Jacks, som arbejder på et modeblad, i hele tiden at skaffe nye blind dates til sine venner. Og nu har hun fundet en ny drømmehunk til sin homoseksuelle bofælle Peter: Fotografen Paolo. Men midt i al sin matchmaking-iver har Jacks overset en lille detalje - Paolo er ikke homoseksuel, men han er helt tosset med i Jacks!

Up! Starter med at en aldrende Nazist bliver myrdet, og er en blanding af vold, sex, hævn og store bryster. Den præsenteres som et mordmysterium, og historiens fortæller er en underskøn rødhåret og storbarmet skovfe, der imens hun gang på gang remser historien og plottet op, rider og gnubber sig op at træstammer og anden vegetation i skoven. Up! Er Russ Meyer når han er bedst.