En Henry Spencer acaba de ser pare i intenta sobreviure al seu entorn industrial, la seva núvia enfadada i els crits insuportables del seu fill mutant acabat de néixer.

A les masmorres del castell de la malvada reina bruixa Bavmorda, una presonera dona a llum un nadó que, segons totes les profecies, acabarà per destronar la sobirana. Una serventa salva la nena de la ira de la feiticeira, però es veu obligada a abandonar el seu bressol a les aigües d'un riu quan es veu atacada pels gossos de Bavmorda. El riu porta el nadó fins a un poble habitat per una raça de nans, un dels quals, anomenat Willow, pren el nadó sota la seva protecció. Quan els sabedors de la reina arriben també fins allà, Willow es veu obligat a fugir i decideix emportar-se la nena amb ell. Pel camí toparà amb Madmartigan, un guerrer rodamón que es convertirà en el seu defensor.