I denne tankevækkende dokumentar analyserer akademikere, aktivister og politikere kriminaliseringen af afroamerikanere og USA's fængselsboom.

Om konsekvenserne af General Motors' beslutning om at lukke bilfabrikken i Flint, Michigan. Filminstruktøren Michael Moore forsøger filmen igennem af få et interview med General Motors bestyrelsesformand, Roger Smith, og ind imellem gives sort-humoristiske billeder af amerikansk kapitalisme på overdrevet.