Het loopt slecht af met de mannen die heks Elaine (Samantha Robinson) weet te betoveren. Ze lokt ze binnen met haar voluptueuze lichaam en weet ze een mysterieus brouwsel te laten drinken. Dan zijn ze ineens verliefd op haar. De minnaars verliezen hun mannelijkheid en worden fragiele emotionele wezens. In haar zoektocht naar een echte man is dat nu juist wat Elaine niet wil.
Het is de zomer van 1987 en de Italiaans-Amerikaanse Gio Fortunato heeft weinig aan zijn hoofd buiten het racen met auto's en het najagen van meisjes. Overdag werkt hij als autodealer maar elke avond komt Gio tot leven op Francis Lewis Boulevard, de cruise-strip waar alle lokale jeugd naartoe trekt op zoek naar goede tijden. Gio, de koning van de boulevard, denkt dat hij het allemaal voor elkaar heeft tot een noodlottige avond wanneer hij in aanraking komt met Jessica Weinberg, een aardig Joods meisje uit Long Island. De vonk slaat over tussen de blonde Gio en het mondaine universiteitsmeisje, die aan een onwaarschijnlijke zomerromance beginnen en de zorgeloze wereld van Gio op zijn kop zet.
De zestienjarige Laura en Christine zijn altijd beste vriendinnen geweest, totdat de mysterieuze en opwindende Maria verschijnt. Laura is gefascineerd door Maria en raakt verwikkeld in een wereld van feesten, seks en leugens. Ze moet een keuze maken: haar beste vriendin bijstaan of Maria volgen.