אין הרבה אנשים שלא שמעו על המחזמר הותיק של אנדרו לויד וובר, "פאנטום האופרה". מדובר באחד ממחזות הזמר הותיקים ביותר בתולדות ברודווי והווסט-אנד. אחרי 17 שנה על במת התיאטרון המחזמר הופך לסרט קולנוע רב תקציב מאת הבמאי של "עת להרוג", "הלקוח", "תא טלפון" ועוד סרטים שונים ומשונים. העלילה מתרחשת בבניין האופרה הצרפתי. במרתפים מתגוררת ישות מסתורית המתעללת בצוות העובדים והזמרים. הישות המסתורית נקראת "פאנטום האופרה" והיא דורשת מהבמאי שיחליף את הזמרת הראשית בזמרת צעירה שהוא מאוהב בה. הזמרת הצעירה מודה לפאנטום מקרב לב אבל מעדיפה להתאהב בבחור צעיר ויפה מראה. הפאנטום מקנא ורוקם מזימה.
הבמאי אירווין ווינקלר (אשם על פי חשד, הרשת) והתסריטאי המצוין ג'יי קוקס (עידן התמימות, כנופיות ניו-יורק), חוברים לביוגרפיה המוזיקלית של קול פורטר, שכבש את ברודוויי בלהיטים כמו Anything Goes ו-Kiss Me Kate. קווין קליין (דג ושמו וונדה) מגלם את דמותו של המלחין שנישא לצורכי נוחות (הוא היה יותר בעניין של גברים) ללינדה, בגילומה של אשלי ג'אד (פרידה, סיימון בירץ'), קשר שהוביל להתפתחויות לא נעימות. הסרט עושה שימוש נפלא בפלשבקים ובעולם התיאטרון שהיה מרכזי בחייו של פורטר. עם ג'יימס ווילבי (גוספורד פארק) וג'ונתן פרייס (אוויטה).