הסרט מתרחש בשנת 1660 באותן זמנים תפקידי הנשים בתאטרון היו מלוהקים ע"י גברים. אדוארד "נד"(קרודוף) הוא השחקן האנגלי המפורסם ביותר בתפקידי נשים בתיאטרון, הוא משתמש ביופיו ובטכניקה שלו כדי לדמות אישה הכי מושלם ולהשיג כול תפקיד אישה שירצה. אך כאשר למלך צ'ראלס ה-2 נמאס לראות את אותם השחקנים שוב ושוב הוא מאפשר לנשים אמיתיות לשחק ושחקנים גברים לא יכולים לשחק יותר בתפקידי נשים. נד נהפך להיות כלומניק. כשהוא במסלול המוביל להתאבדות. עד שהמלבישה שלו לשעבר שהפכה לשחקנית מריה(קלייר דיינס) לוקחת על עצמה להפוך אותו שוב לגבר.
נער מלוהק להפקה של תיאטרון מרקורי להצגה "יוליוס קיסר", שבוים ע"י אורסון ולס הצעיר בשנת 1937.
קומדיית הרפתקאות. הסרט, המשלב אלמנטים של "פנטום האופרה", מתאר לילה בחייו של בחור העובד באולם קולנוע וחושד שהוא רדוף בידי פנטום מסתורי. בכל פעם שמשהו משתבש, מיד מאשימים את הפנטום, שעל פי האגדה נותר במקום לאחר שהקולנוע ההיסטורי נהרס והפך למתחם קולנוע מודרני וענק. במהלך הלילה, בו אמורה להיערך הקרנת בכורה חגיגית וחשובה, הכל משתבש - מכונות הפופקורן מתפוצצות, מערכת כיבוי האש מתחילה לפעול ומנהל המקום נעלם במפתיע...
איזבלה פטרסון, כוכבת הוליוודית צעירה, מספרת לעיתונאי בידור כיצד המפגש המקרי שלה עם במאי המחזות מברודווי, ארנולד אלברטסון, שינה את חייה: איזבלה הייתה נערת ליווי מברוקלין כשארנולד שכר לראשונה את שירותיה. הרומן שנוצר ביניהם הוביל אותו להציג בפניה הצעה שלא ניתן לסרב לה...