Indie film om fem unge par med en yderst afslappet holdning til sex. I løbet af en enkelt nat leder de alle efter en morsom og erotisk oplevelse, men de ender med at finde mere, end de forventede. Trods alle deres bestræbelser på bare at dyrke ukompliceret sex, helt fri for følelser, opdager de, at der ikke findes noget som ”bare at dyrke sex".

Da Clint Ramsey kone bliver myrdet af psykopat-betjenten Harry Sledge, bliver Clint uskyldigt anklaget for mordet. Derfor må han flygte fra sit job på nazisten Martin Bormanns tankstation og flygte tværs over USA. På turen fanges hans opmærksomhed konstant af unge storbarmede nymfomaner, der forsøger at udnytte ham seksuelt, og det hele ender i et - bogstavligt talt - eksplosivt klimaks!

Up! Starter med at en aldrende Nazist bliver myrdet, og er en blanding af vold, sex, hævn og store bryster. Den præsenteres som et mordmysterium, og historiens fortæller er en underskøn rødhåret og storbarmet skovfe, der imens hun gang på gang remser historien og plottet op, rider og gnubber sig op at træstammer og anden vegetation i skoven. Up! Er Russ Meyer når han er bedst.