Gangsteren Danny Ocean er knap nok sluppet ud af fængslet, før han samler et hold af hjælpere for at iværksætte det største kup i Las Vegas’ historie. Tre kasinoer. Elleve mand. 150 millioner dollars i bytte. Og så en eks-kone, som tilfældigvis kommer sammen med kasinoejeren.

De to unge fupmagere Miguel og Tulio har fuppet sig til Latinamerika, hvor de i byen Eldorado modtages som guder. Men de bliver til en lus mellem to negle i stridighederne mellem høvding Tannabok og medicinmanden Tzekel-Kan, statens kamp mod religionen. Heldigvis hjælper indianerpigen Chel dem. Imens er den legendariske indianerslagter Cortez og hans flåde også ved at finde Eldorado, hvilket kan vise sig at blive den største trussel af dem alle.

Mestertyven Doc McCoy ved, at hans kone har været i seng med den lokale politichef for at få ham løsladt fra fængslet. Men han kan ikke vide, at en lang række af bedrag vil gøre livet surt for ham, når først han er ude - og i gang med at begå røveriet over alle.

Doc slipper for at rådne op i et mexicansk fængsel, da gangsteren Jack befrier ham. Til gengæld skal Doc hjælpe med at røve en væddeløbsbane. OK tænker Doc men opdager efterhånden, at Jack har underholdt han kone på den mest intime måde og heller ikke er helt uskyldig i Docs fængsling. Kuppet lykkes, men så går det meste andet også galt.

Richard Pryor spiller en forbryder, der påberåber sig sindssyge for at undgå fængsel. Han bliver i stedet indlagt på psykiatrisk afdeling, og først her bliver det rigtig sindssygt, da han under en strømafbrydelse ser sit snit til at flygte og udgive sig for at være læge. På forunderlig vis får han bragt orden i kaos, alt imens han udfører nogle uortodokse lægeundersøgelser, forestår en fødsel og anvender en helikopter som aircondition!