Mimino werkt als helikopterpiloot bij een kleine lokale luchtvaartmaatschappij. Hij droomt er van om te werken bij een grote maatschappij om lange internationale vluchten te kunnen besturen. Hij gaat naar Moskou voor een bijscholing. In het hotel ontmoet hij vrachtwagenchauffeur Robik, die per vergissing in dit hotel terecht gekomen is. Samen beleven de twee mannen in Moskou veel avonturen.
De schatrijke William Parrish krijgt bezoek van De Dood in de vorm van de verongelukte Joe Black. Per toeval heeft William's mooie dochter Susan de mysterieuze Joe al vlak voor zijn ongeval ontmoet. Het was Joe's bedoeling om William weg te halen, maar nu hij zelf kennis maakt met het gevoel van liefde krijgt hij meer interesse in het leven op aarde.
Larry Daley gelooft, ondanks zijn tot op heden ongelukkige leven, dat er iets groots voor hem staat te gebeuren. Dat blijkt wel als hij aangenomen wordt als nachtwaker bij het "Museum of Natural History". Tijdens zijn diensten beginnen er vreemde dingen te gebeuren. Gladiatoren en cowboys voeren een nachtelijke strijd terwijl een Neanderthaler zijn eigen display verbrandt, en de T-rex iedereen laat zien waarom hij het meest gevreesde roofdier is uit de geschiedenis.
Vliegenier en bandleider Roger Bond slaagt er telkens in zijn band te laten ontslaan door te flirten met de vrouwelijke gasten. Dan valt hij voor de Braziliaanse schoonheid Belinha de Rezende, ook al is zij verloofd. Hij krijgt zijn kans wanneer hij haar mag vervoeren per vliegtuig naar een grote hotel-opening, maar helaas krijgen ze technische problemen en maken een noodlanding.
Als een groep piraat-plunderaars in een scheepswrak nog twee levende vrouwen ontdekt, verkrachten en mishandelen ze het duo tot ze bijna dood zijn. Zwaargewond weten ze weg te kruipen, waarna ze bij een oud kasteel aanbelanden. Daar sluiten ze een pact met de duivel, die hen de kans geeft om wraak te nemen op de plunderaars.
Lord Southmere, geheimagent in dienst van Hare Majesteit, heeft een geheime formule, de Lotus X, in handen weten te krijgen. Achtervolgd door de Chinese geheime dienst komt hij verkleed als boer, na talrijke omzwervingen in Azië, uiteindelijk in Londen aan. Daar springt hij in een taxi en merkt al snel dat hij in handen van Hnup Wan en diens handlanger Quon is gevallen. Zij willen de formule weer terug. Lord Southmere weet echter te ontsnappen en zoekt zijn toevlucht in het Nationaal Historisch Museum. Hij verstopt de microfilm in een dinosaurus en slaagt erin, vlak voordat hij weer door de Chinezen gegrepen wordt, zijn oude kinderjuffrouw Hettie in te lichten. Zij moet de formule in handen zien te krijgen voordat de "anderen" hem hebben kunnen dwingen zijn mond open te doen... Een heerlijke komedie vol grappige scènes.