Under 2. Verdenskrig bliver en gruppe menige amerikanske soldater kastet i den berygtede tyske fangelejr Stalag 17. De bruger størstedelen af deres tid på at planlægge, hvordan de kan hjælpe hinanden med at flygte. Men da to fanger bliver dræbt under et flugtforsøg, bliver de klar over, at de har en spion i deres midte.

I de sydlige Californien i 1950'erne oplever teenagerne Danny og den australske Sandy en sommerforelskelse. De bryder op, men mødes til begges overraskelse igen på Rydell High, da det nye skoleår begynder. Danny tilhører imidlertid skolens klike af barske fyre og har derfor svært ved at stå ved sine følelser for dydsmønstret Sandy.

William Parrish er en ekstremt rig og magtfuld mand, der står i spidsen for et verdensomspændende multimedieimperium. På trods af tabet af sin højt elskede kone er William tilfreds med sit liv, og han har et meget tæt forhold til sine to døtre, Allison og Susan. En aften begynder William at vise symptomer på et alvorligt hjerteanfald og får besøg af en mystisk fremmed, Joe Black. Joe er i virkeligheden en dødsengel, der har taget skikkelse som en mand for at besøge William.

Baz Luhrmanns blændende og utraditionelle fortolkning af William Shakespears klassiske kærlighedshistorie er fortryllende. Leonardo DiCaprio og Claire Danes spiller henholdsvis Romeo og Juliet. Handlingen er dog flyttet fra sin traditionelle Elisabethaniske baggrund til en fremtidsagtig baggrund i Verona Beach.