Den succesrige, homoseksuelle advokat Andrew Beckett bliver fyret af et prestigefyldt advokatfirma på trods af, at han netop er blevet forfremmet. Cheferne begrunder fyringen med, at han er inkompetent. Imidlertid er han sikker på, at den virkelige årsag er, at de har opdaget, at han har aids, og han sagsøger derfor firmaet for diskrimination.

Brian Roberts (Michael York) er engelsk sprogstudent. Han ankommer i begyndelsen af 30'erne til Berlin og indlogerer sig på et pensionat, hvor han får Sally Bowles (Liza Minnelli) som nabo. Sally er sangerinde i "The Kit Kat Klub" – et springbræt til den filmkarriere, hun drømmer om. Stemningen er på én gang hektisk og uvirkelig. I Kit Kat Klub er der fuld tryk på det ubekymrede natteliv. Udenfor kaster det dystre hagekors sine truende skygger ud over hele byen. Sortklædte bøller drager hærgende gennem Berlin. Alle, der ikke bøjer sig for nazisternes magt, er i fare.Men Brian har alt for travlt med at nyde livet sammen med Sally til at bemærke faresignalerne. Og i kabaréten er der ingen problemer, dem lægger man fra sig i garderoben!

New York i tredserne udgør rammen omkring Jim Carrolls unge år, der starter med ulydighed i den katolske skole og en drøm om frihed blandt stjernerne på den amerikanske basketball-arena. Basketball er et samlingspunkt for Jim og hans tre venner, indtil den bekymringsløse leg med at sniffe lim langsomt vikler ham ind i stoffernes magi. Een for een overskrides grænserne, og Jim smides tilsidst på porten af sin mor. Afhængigheden driver ham først væk fra basketball'en, sidenhen fra vennerne.