הרקדנית הגרושה פאולה (מרשה מייסון) ובתה בת העשר לוסי (קווין קמינגס) חיות במנהטן עם בן זוגה הנשוי טוני, עד שיום אחד הן חוזרות הביתה ומגלות שהוא נטש אותן ללא שום אזהרה כדי לשחק בסרט באיטליה. זה רע מספיק, אך גרוע מכך הוא כאשר היא מגלה כי הדירה כבר הושכרה בשכירות משנה לאליוט (ריצ'רד דרייפוס), שחקן נוירוטי משיקגו. אליוט שילם שכר הדירה לשלושה חודשים מראש, וכצפוי מצפה לעבור לדירה, במיוחד משום שכרגע הוא עומד בחוץ בגשם.

על מנת לכתוב מחזה על אהבה שראוי למות למענה, עליו לחוות אחת כזו. קומדיה רומנטית המתרחשת בלונדון בסוף המאה ה-16. כותב המחזות הצעיר וויליאם שייקספיר סובל ממחסום כתיבה, ולא מסוגל לסיים את כתיבת המחזה שהבטיח. בין מעריציו הרבים נמצאת ויולה, בת אצולה שעומדת להינשא לרוזן וואסקס קר-הלב. בסתר היא חולמת על קריירה במשחק, בתקופה שבה נשים לא הורשו להופיע בהצגות (גם תפקידים נשיים גולמו ע"י גברים). ויולה, מחופשת לבן, מסכנת את חייה ונבחנת לתפקיד הראשי במחזה הלא-גמור של שייקספיר. במהרה שניהם נסחפים במערבולת של אהבה ותשוקה, שמספקת לשייקספיר את ההשראה שהייתה דרושה לו כדי להשלים את המחזה "רומאו ויוליה". זוכה 7 פרסי אוסקר, כולל הסרט הטוב ביותר, התסריט, השחקנית (גווינת' פלאטרו) ושחקנית המשנה הטובה ביותר (ג'ודי דנץ').