המלך הארולד חולה מאוד ולכן אינו מסוגל להמשיך לתפקד כמלך. שרק הוא המועמד הטבעי לתפקיד המלך הבא. רק שמשמעות הדבר היא שיאלץ לוותר על ביצתו האהובה ולהסתגל לחיים בארמון - מחשבה בלתי נסבלת עבור טרול. יחד עם חבריו החתול במגפיים וחמור, שרק מנסה להמליך את ארטי המרדן במקומו לכתר. במקביל, הנסיכה פיונה אוספת את חברותיה כדי להדוף את ההפיכה שהנסיך צ'ארמינג מתכנן.
רוסלין הבת של הדוכס סניור גדלה באחוזתו של דיוק פרדריק עם בת דודתה סליה. היא מתאהבת באורלנדו בחור צעיר, אך לפני שתוכל לחשוב שוב על האהבה היא מגורשת מהאחוזה עם איום על חייה שלא תתקרב שוב למקום. סליה בהיותה החברה הטובה ביותר של רוסלין מנסה לעזור לה להשיג את אהבתה.