Ο δημοφιλής και ατίθασος Landon Carter κατόπιν πιέσεων αναγκάζεται να συμμετέχει στην σχολική θεατρική παράσταση. Εκεί ερωτεύεται την Jamie Sullivan, κόρη του ιερέα της πόλης. Η Jamie έχει μια ήδη προγραμματισμένη ζωή κι ένα μυστικό που πρέπει να κρατήσει κρυφό από τον Landon.
Η Marion που βρίσκεται σε διαδικασία διαζυγίου με το σύζυγό της, παίρνει την 15χρονη ξαδέρφη της Pauline και πάνε διακοπές στην παραλιακή πόλη του Ατλαντικού, τη Granville όπου θα μπλέξουν σε ερωτικές περιπέτειες.
Η Τζο είναι 50 ετών και την έχει βρει δαρμένη σε ένα σοκάκι ο Σέλινγκμαν. Η Τζο, όμως, είναι μια νυμφομανής, όπως η ίδια έχει διαγνώσει για τον εαυτό της. Η ηλικίας της δεν πρόκειται να σταθεί εμπόδιο στα ερωτικά της σχέδια.
Είναι Απόκριες του 1997 - το τελευταίο βράδυ του γυμνασίου για τον Corey, τον Jango και τη συμμορία τους, τους Gromits. Η παιδική ηλικία τελειώνει αλλά ο Corey έχει ανοιχτούς λογαριασμούς με το παρελθόν. Όταν συναντά τον Jonah, έναν παλιό φίλο από την παιδική του ηλικία που τώρα είναι θύμα σκληρής παρενόχλησης από τη συμμορία του, ο Corey τον λυπάται και για χάρη της παλιάς φιλίας συμφωνεί να τον συνοδεύσει μέχρι το σπίτι του. Αυτό που ξεκινάει ως φυσιολογική βόλτα στους άδειους προαστιακούς δρόμους καταλήγει σε κάτι σκοτεινότερο και μαγικό, καθώς λένε ο ένας στον άλλο ιστορίες φαντασμάτων, αντλώντας τους φόβους τους από τον κόσμο γύρω τους. Καθώς περπατούν μέσα από τις αναμνήσεις τους και τα φαντάσματα του παρελθόντος, ο Corey εκπλήσσεται καθώς ανακαλύπτει πόσα κοινά έχει ακόμα με το φίλο που εγκατέλειψε. Όμως τη νύχτα που οι εφιάλτες ζωντανεύουν, ακόμη και οι πιο θαμμένες αλήθειες θα βρουν έναν τρόπο να επιστρέψουν στη ζωή.