Han bliver født som en rynket gammel mand og begynder at ældes baglæns. Benjamin går gennem livet og møder til stadighed Daisy, som han bliver forelsket i.

Ballademageren Jim Stark er flyttet til en ny by og ny skole, i jagten på stabilitet, men det er ikke let at være den nye fyr. Han forelsker sig i Judy, en lokal pige med sine egne problemer, men hun er kæreste med Buzz, skolens bølle, som udfordrer Jim til et farligt ræs.

Brian Roberts (Michael York) er engelsk sprogstudent. Han ankommer i begyndelsen af 30'erne til Berlin og indlogerer sig på et pensionat, hvor han får Sally Bowles (Liza Minnelli) som nabo. Sally er sangerinde i "The Kit Kat Klub" – et springbræt til den filmkarriere, hun drømmer om. Stemningen er på én gang hektisk og uvirkelig. I Kit Kat Klub er der fuld tryk på det ubekymrede natteliv. Udenfor kaster det dystre hagekors sine truende skygger ud over hele byen. Sortklædte bøller drager hærgende gennem Berlin. Alle, der ikke bøjer sig for nazisternes magt, er i fare.Men Brian har alt for travlt med at nyde livet sammen med Sally til at bemærke faresignalerne. Og i kabaréten er der ingen problemer, dem lægger man fra sig i garderoben!

Den karismatiske Leonard kæmper med hjertesorger, da han møder to kvinder. Den mystiske indtagende nabo Michelle, der er et eksotisk og anderledes indspark i Leonards lidt grå hverdag, og den søde pige Sandra, som Leonard møder gennem sine forældre. Situationen spidser til, og Leonard må træffe det umulige valg mellem vildt og ustyrligt begær og den hyggelige trygge kærlighed.