I denne tankevækkende dokumentar analyserer akademikere, aktivister og politikere kriminaliseringen af afroamerikanere og USA's fængselsboom.

Matthew Broderick, Denzel Washington, Morgan Freeman og Cary Elwes er nogle af de stjernenavne, der medvirker i denne hjertegribende beretning om det første sorte regiment, der kæmpede for Nordstaterne i den Amerikanske Borgerkrig. Broderick og Elwes er de to idealistiske unge mænd fra Boston, der leder regimentet; Freeman er den erfarne sergent, der samler soldaterne; og Denzel Washington, der her ses i en Oscar-vindende rolle (1989 for bedste mandlige birolle), er den undvegne slave, som er indbegrebet af den ukuelige vilje, der kendetegner det 54. regiment fra Massachusetts.

Byen er under udgangsforbud, og en aften da politiet patruljerer i gaderne, hører de uroligheder ved Algiers Motel, så de skyder mod bygningen. Sikkerhedsvagten Melvin Dismukes arbejdede på hotellet under skyderiet, hvor tre unge afroamerikanske mænd blev myrdet. Senere da Dismukes skal afhøres af politiet, bliver han beskyldt for den kriminelle gerning.