Tyler Gage er en rod fra Baltimore godt på vej mod en kriminel løbebane. Han bliver idømt 200 timers samfundstjeneste, hvor han skal gøre rent på en danseskole. Og sikke et held, for Tyler har rytme i kroppen og talent for street-dance, og pludselig øjner han en vej ud af håbløsheden og hen mod et bedre og mere spændende liv. Og så gør det jo heller ikke noget, at labre Nora også går på skolen.

I 1930'erne bliver jazzguitaristen Emmet Ray hyldet som en af de bedste musikere, der nogensinde har håndteret et gribebræt, kun overgået af den legendariske Django Reinhardt. Men trods den store lidenskab og følsomhed, han udviser i sit spil, er Emmet som privatperson et rigtigt dumt svin. Før han blev rig og berømt, levede han af at være alfons.

Da en tarverlig tv-direktør tilbyder Wayne og Garth en fed kontrakt om at få udsendt deres sene kalbel-tv show på hans netværk, kan de to venner næppe tro deres lykke ("No Way". WAY!). Men de opdager hurtigt, at vejen fra kælderen til de store penge er brolagt med farer, fristelser og vilde party-muligheder. Kan Wayne vinde rockgudinden Cassandras hjerte? Vil Garth få lov at duske sin drømmesild i doughnut shoppen?