To tabere og en taber under oplæring planlægger et kup, som mislykkes. Bobbys (Sean Nelson) seneste job er at holde øje med en kunde, der har købt en tilsyneladende værdifuld mønt af Don (Dennis Franz), som ikke anede, hvad mønten var værd, og nu føler sig snydt. Don agter at hævne sig ved at bryde ind i kundens hjem. Dons medsammensvorne er Teach (Dustin Hoffman), en anden taber, der ser sig selv som ekspert i alt, der har med mennesker at gøre. Han udtaler sig vidt og bredt i pompøse, omstændelige termer, men jo mere han snakker, jo mere åbenlyst bliver det, at han ikke har stort andet end sin egen snæversynede bestikkelighed at tilbyde.

En hensynsløs og hærdet bankrøver, der i en dybt uhellig alliance med sine tre sønner gør USA usikkert i 20'erne og 30'erne. Som en anden hunedderkop skiller hun sig uden at blinke af med sine elskere efter at have brugt dem til egne formål, mens hun passer på sin familie uanset hvad der sker.