سه سال از آغاز جنگ کلونها گذشته است و شوالی‌های «جدای»، «ابی وان کنوبی» و «آناکین اسکای واکر» به‌سختی جنگیده‌اند. «آنا کین» (کریستین) که به طور پنهانی با «سناتور پادمه» (ناتالی پورتمن) ازدواج کرده، از ترس از دست دادن او و تحت فشار «صدراعظم پالپاتاین» (مک دیرمید) و دوستی کنوبی (ایوان مک گریگور) تصمیم می‌گیرد به نیروی تاریکی بپیوندد...
در آینده ای دور یک گروه قدرتمند به اسم «اتحادیه» بر کهکشان حکومت می کنند. این گروه که بصورت استبدادی بر تمام سیارات تسلط دارد همواره در تلاش هستند تا مخالفان و شورشیان را سرکوب کنند. یک گروه از این شورشیان به فرماندهی کاپیتان «مالکوم» سوار بر یک سفینه قدیمی با نام «سرنیتی» سعی دارند تا از دست نیروهای اتحادیه بگریزند. در همین زمان دختری به اسم «ریور» که قادر به خواندن ذهن افراد است موفق می شود ذهن گروهی از سیاستمداران اتحادیه را خوانده و پی به اسرارشان ببرد. به همین خاطر او به کمک برادرش «سایمن» از دست نیروهای اتحادیه و به خصوص مامور بی رحمی به اسم «آپریتیو» گریخته و در ادامه آنها به سفینه سرنیتی پناهنده می شوند.
سازمان بین المللی جنایی، اسپکتر، به دنبال راه انداختن جنگ جهانی سوم است. اما «جیمز باند» (کانری) وارد عمل می شود و خیلی زود مرکز فرماندهی دشمن در اطراف آتشفشان خاموشی را شناسایی می کند...
دکتر «هنری ایندیانا جونز» باستان شناس معروف، پس از سال ها، برای برملا کردن رازی که در پس یک شی باستانی معروف به جمجمه بلورین است، دوباره وارد عمل می شود.