New York City. Sara er en deprimeret kvinde er sygeligt fokuseret på sin vægt og ser tv dagen lang. Hun får mulighed for at deltage i sit foretrukne quizshow, og begynder at tage amfetamin for at tabe sig. Inden længe eskalerer hendes forbrug ukontrollabelt. Hendes søn Harry og hans Marion og vennen Tyrone er heroinjunkier og drømmer om at lave en stor handel, så de kan blive rige og starte modeforretning. For at få lidt startkapital bliver de nød til at pantsætte Saras tv.

Brian Roberts (Michael York) er engelsk sprogstudent. Han ankommer i begyndelsen af 30'erne til Berlin og indlogerer sig på et pensionat, hvor han får Sally Bowles (Liza Minnelli) som nabo. Sally er sangerinde i "The Kit Kat Klub" – et springbræt til den filmkarriere, hun drømmer om. Stemningen er på én gang hektisk og uvirkelig. I Kit Kat Klub er der fuld tryk på det ubekymrede natteliv. Udenfor kaster det dystre hagekors sine truende skygger ud over hele byen. Sortklædte bøller drager hærgende gennem Berlin. Alle, der ikke bøjer sig for nazisternes magt, er i fare.Men Brian har alt for travlt med at nyde livet sammen med Sally til at bemærke faresignalerne. Og i kabaréten er der ingen problemer, dem lægger man fra sig i garderoben!

Mike (River Phoenix) er en stille fyr, som blev forladt af sin mor som barn. Han lider af narkolepsi og er desuden homoseksuel. Han er forelsket i Scott (Keanu Reeves), der lever på gaden i protest mod sin velhavende familie, men som iøvrigt hævder, at han ikke er bøsse. Sammen drager de af sted for at opsøge Mikes mor, og undervejs på rejsen, som går fra Seattle til Idaho og videre til Italien, møder de en smuk ung pige, som de samler op.