Um pseudo-documentário sobre a vida de Leonard Zelig (Woody Allen), o homem-camaleão, que tinha o dom de modificar a aparência para agradar as outras pessoas.

Uma filha é controlada pela mãe, que lhe determina tudo que deve fazer. Um dia um famoso psiquiatra vai na sua casa e a vê prestes a ter um ataque de nervos. O psiquiatra lhe recomenda algumas semanas em uma casa de repouso, que ele administra. Quando ela sai da clínica faz uma viagem de navio até o Rio de Janeiro e, na viagem, sente-se altamente atraída por um homem casado, que tem sentimentos recíprocos. Ao voltar para casa ela é uma mulher muito diferente, que agora age e pensa por conta própria, não aceitando mais as imposições da mãe.

Dona de casa de classe média tem vários sintomas de doença como dor de cabeça, constipação, tosse seca, sangramento nasal, vômitos e problemas para respirar. Seu médico a trata sem maior preocupação e sugere um psiquiatra. Eventualmente um alergista diz que ela sofre de doença ambiental.

Antwone Fisher é um jovem marinheiro de temperamento explosivo, que constantemente arruma confusão na Marinha. Enviado ao psiquiatra Jerome Davenport, Antwone inicialmente se mostra relutante mas aos poucos revela ao médico seu passado problemático. Com o tempo Antwone e o dr. Davenport iniciam uma relação de amizade, ao mesmo tempo em que o marinheiro se apaixona pela jovem Cheryl.