Mens Halloweentown forbereder sig på at fejre sit 1.000-års jubilæum, vender Marnie Piper og hendes bror Dylan tilbage til Witch University, hvor der er problemer med de Sinister Sisters og fra nogen, der planlægger at bruge Marnies kræfter til det onde.

Løst baseret på den sande livshistorie om Wendell Scott, den første afroamerikanske NASCAR-racevinder.

Quint (Tommy Lee Jones ) er professionel tyv, udspekuleret og brutal. Nu har FBI hyret ham til at stjæle nogle vigtige disketter med belastende oplysninger om en virksomhed under mistanke for ulovligheder. Da Quint bliver grebet på fersk gerning af en tidligere kollega, gemmer han byttet i en superhurtig hightech-bil. Desværre bliver den stjålet, og så får Quint nok at se til. Nu skal han nemlig både have fat i bilen og ryste de FBI-agenter af sig, der tror, at han selv er ude efter disketterne.

Ben Whites søster, journalisten Karen, er død, men hun er ikke rigtig død, for hendes krop rejser sig fra graven, og en mystisk person ved navn Crosscoe forsøger at forhindre dette. Han overtaler Ben og Karens kollega Jenny til at rejse med ham til Balkan for at bekæmpe den onde varulv-dronning Stirba.